Gesellschaftsrecht – Rechtsanwalt in Frankfurt am Main

Das Gesellschaftsrecht bildet das rechtliche Gerüst jedes Unternehmens. Es regelt, wer entscheidet, wie Gewinne verteilt werden, wie neue Gesellschafter aufgenommen werden und was geschieht, wenn sich Wege trennen. Gut gestaltete Gesellschaftsverträge vermeiden Konflikte, bevor sie entstehen, und schaffen die Grundlage für Finanzierungen und spätere Transaktionen. Das Gesellschaftsrecht ist zugleich eng mit meinem Schwerpunkt M&A und Unternehmenskauf verbunden.

Gründung und Strukturierung

Bei der Gründung stellen sich Fragen nach der passenden Rechtsform (etwa GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder AG), nach einer Holdingstruktur und nach der Verteilung der Anteile zwischen den Gründern. Ich begleite Sie von der Wahl der Struktur über die Satzung bis zur notariellen Gründung und Eintragung ins Handelsregister.

Gesellschaftervereinbarungen und Satzungen

Neben der Satzung regeln Gesellschaftervereinbarungen das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Typische Regelungsbereiche sind:

• Stimmrechte, Zustimmungsvorbehalte und Beiräte
• Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along) und Mitverkaufspflichten (Drag-along)
• Vesting-Regelungen, Good-Leaver- und Bad-Leaver-Klauseln
• Wettbewerbsverbote und Informationsrechte
• Gewinnverteilung, Entnahmen und Ausschüttungen
• Verfahren bei Patt-Situationen (Deadlock) und Ausscheiden von Gesellschaftern

Ich entwerfe und überprüfe diese Vereinbarungen und achte darauf, dass sie mit der Satzung und den Anforderungen künftiger Investoren zusammenpassen.

Kapitalmaßnahmen und Beteiligungen

Ob Kapitalerhöhung, Aufnahme eines neuen Gesellschafters oder Übertragung von Geschäftsanteilen: Ich bereite die erforderlichen Beschlüsse und Verträge vor, stimme die Beurkundung mit dem Notariat ab und kümmere mich um die Gesellschafterliste und die Handelsregisteranmeldung.

Mitarbeiterbeteiligung (ESOP und VSOP)

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiges Instrument, um Schlüsselpersonen langfristig an das Unternehmen zu binden. Ich berate zur Wahl zwischen echter Beteiligung (ESOP) und virtueller Beteiligung (VSOP), gestalte die Programmbedingungen einschließlich Vesting und Leaver-Regelungen und unterstütze bei der Umsetzung gegenüber den Mitarbeitenden. Steuerliche Aspekte stimme ich mit Ihrer Steuerberatung ab.

Geschäftsführung und Organe

Geschäftsführer und Vorstände tragen besondere Pflichten und Haftungsrisiken. Ich berate zu Geschäftsordnungen, Zustimmungskatalogen, Anstellungsverträgen sowie zu Fragen der Organhaftung.

Umstrukturierungen

Wenn sich ein Unternehmen weiterentwickelt, muss häufig auch die rechtliche Struktur angepasst werden – etwa durch die Einführung einer Holding, durch Einbringungen, Formwechsel, Verschmelzungen oder Abspaltungen. Ich begleite solche Maßnahmen rechtlich und koordiniere die Abstimmung mit Steuerberatung und Notariat.

Gesellschafterstreitigkeiten

Konflikte zwischen Gesellschaftern belasten das Unternehmen oft erheblich. Ich berate zu Ausschluss und Austritt, Abfindungsfragen, Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und zur Abberufung von Geschäftsführern – mit dem Ziel einer tragfähigen Lösung, außergerichtlich oder, wenn nötig, vor Gericht.

Gesellschaftsrecht bei Finanzierungen und Transaktionen

Viele gesellschaftsrechtliche Fragen stellen sich im Zusammenhang mit einer Finanzierungsrunde oder einem Unternehmenskauf. Investoren und Käufer prüfen im Rahmen der Due Diligence, ob Anteile wirksam ausgegeben und übertragen wurden, ob die Gesellschafterliste korrekt ist und ob Beschlüsse ordnungsgemäß gefasst wurden. Lücken an dieser Stelle verzögern Transaktionen oder führen zu Preisabschlägen. Ich unterstütze Sie dabei, Ihre gesellschaftsrechtliche Dokumentation frühzeitig zu ordnen, damit sie einer Prüfung standhält. Mehr dazu unter Venture Capital und Venture Debt.

Häufige Fragen

Brauche ich neben der Satzung eine Gesellschaftervereinbarung?

Bei mehreren Gesellschaftern ist das in der Regel sinnvoll. Die Gesellschaftervereinbarung ist anders als die Satzung nicht im Handelsregister öffentlich einsehbar und kann Fragen wie Vesting, Exit-Regelungen oder Wettbewerbsverbote detaillierter regeln.

Was ist bei der Übertragung von GmbH-Anteilen zu beachten?

Die Übertragung bedarf der notariellen Beurkundung. Außerdem sind Zustimmungserfordernisse und Vorkaufsrechte aus Satzung und Gesellschaftervereinbarung zu prüfen, und die Gesellschafterliste ist zu aktualisieren.

Wann sollte das Gesellschaftsrecht vor einer Finanzierungsrunde geprüft werden?

Am besten, bevor ein Term Sheet unterschrieben wird. Investoren prüfen im Rahmen ihrer Due Diligence Satzung, Gesellschafterliste und bestehende Vereinbarungen. Lücken oder Widersprüche lassen sich vorab meist einfacher bereinigen als unter Zeitdruck während der Verhandlungen.