M&A und Unternehmenskauf – Rechtsanwalt in Frankfurt am Main

Ein Unternehmenskauf ist für die meisten Beteiligten keine Routine. Für den Verkäufer geht es häufig um das Lebenswerk oder um den Exit nach Jahren des Aufbaus, für den Käufer um eine Investition, deren Risiken vor der Unterschrift bekannt und vertraglich verteilt sein sollen. Meine Aufgabe als M&A-Anwalt ist es, den Prozess rechtlich zu strukturieren, Risiken frühzeitig sichtbar zu machen und einen Vertrag zu verhandeln, der zu Ihren wirtschaftlichen Zielen passt.

Ich berate mittelständische Unternehmen, Gründer, Investoren und Family Offices. Der Schwerpunkt liegt auf Transaktionen, bei denen eine persönliche, direkte Betreuung durch den verantwortlichen Anwalt wichtig ist.

Beratung auf Käufer- und Verkäuferseite

Auf Käuferseite unterstütze ich Sie bei der Prüfung des Zielunternehmens, bei der Wahl der Transaktionsstruktur (Share Deal oder Asset Deal), bei der Verhandlung von Kaufpreismechanismen, Garantien und Freistellungen sowie bei der Absicherung erkannter Risiken.

Auf Verkäuferseite bereite ich das Unternehmen rechtlich auf den Verkauf vor, strukturiere den Datenraum, begleite den Bieterprozess und achte darauf, dass Haftungsrisiken nach dem Verkauf überschaubar bleiben – etwa durch angemessene Haftungshöchstbeträge, Verjährungsfristen und eine klare Offenlegung.

Legal Due Diligence und Red-Flag-Report

Die rechtliche Due Diligence ist die Grundlage für Kaufpreis, Vertragsgestaltung und Verhandlungsposition. Geprüft werden typischerweise gesellschaftsrechtliche Grundlagen, wesentliche Verträge, Finanzierungen und Sicherheiten, Arbeitsverhältnisse, Immobilien, gewerbliche Schutzrechte, Datenschutz und laufende Rechtsstreitigkeiten.

Je nach Größe und Zeitplan der Transaktion erstelle ich einen ausführlichen Due-Diligence-Bericht oder einen kompakten Red-Flag-Report, der sich auf wesentliche Risiken und deren Behandlung im Kaufvertrag konzentriert. Ein Red-Flag-Report eignet sich insbesondere, wenn Entscheidungen zügig getroffen werden müssen. Erfahrung mit Legal-Due-Diligence-Berichten habe ich unter anderem in meiner Zeit als Senior Associate bei Taylor Wessing gesammelt.

Unternehmenskaufvertrag (SPA)

Im Unternehmenskaufvertrag – dem Share Purchase Agreement (SPA) oder Asset Purchase Agreement (APA) – werden die Ergebnisse der Prüfung und der Verhandlungen verbindlich festgehalten. Ich entwerfe und verhandle Kaufverträge auf Deutsch und Englisch, unter anderem zu folgenden Punkten:

• Kaufpreis und Kaufpreismechanismen (Locked Box, Closing Accounts, Earn-out)
• Garantien, Freistellungen und Haftungsbegrenzungen
• Vollzugsbedingungen (Closing Conditions) und Verhaltenspflichten bis zum Closing
• Wettbewerbsverbote, Übergangsregelungen und Rückbeteiligungen
• Begleitende Dokumente wie Gesellschaftervereinbarungen, Geschäftsführerverträge oder Darlehensverträge

Bei der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Ich bereite die Beurkundung gemeinsam mit dem Notariat vor und begleite den Termin.

Buy-and-Build

Bei Buy-and-Build-Strategien erwirbt ein Investor oder ein Unternehmen eine Plattform und baut diese durch weitere Zukäufe aus. Daraus ergeben sich wiederkehrende Fragen: eine skalierbare Holding- und Finanzierungsstruktur, standardisierte Prüf- und Vertragsunterlagen für Folgeakquisitionen, Rückbeteiligungen der Verkäufer und die Integration der erworbenen Gesellschaften. Ich unterstütze dabei, diese Abläufe rechtlich effizient aufzusetzen.

Unternehmensnachfolge im Mittelstand

Viele mittelständische Unternehmen stehen vor der Frage, wie die Nachfolge geregelt werden soll – innerhalb der Familie, durch das Management (Management-Buy-out) oder durch einen externen Käufer. Ich berate Inhaber und Nachfolger bei der Wahl des passenden Wegs, bei der Vorbereitung der Gesellschaft und bei der vertraglichen Umsetzung. Steuerliche Fragen stimme ich mit Ihrer Steuerberatung ab.

Ablauf einer Transaktion

1. Vorbereitung und Strukturierung: Zielsetzung, Transaktionsstruktur, Zeitplan, Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA).
2. Letter of Intent / Term Sheet: Festlegung der wesentlichen Eckpunkte, gegebenenfalls Exklusivität.
3. Due Diligence: Prüfung des Zielunternehmens und Bericht über die wesentlichen Ergebnisse.
4. Verhandlung des Kaufvertrags: Entwurf, Verhandlung und Abstimmung des SPA und der Nebendokumente.
5. Signing und Beurkundung: Unterzeichnung bzw. notarielle Beurkundung des Vertrags.
6. Closing: Eintritt der Vollzugsbedingungen, Kaufpreiszahlung und Übertragung.
7. Post-Closing: Umsetzung von Kaufpreisanpassungen, Integrationsmaßnahmen und Registeranmeldungen.

Häufige Fragen

Wann sollte ich einen Anwalt für den Unternehmensverkauf einbeziehen?

Möglichst früh – idealerweise vor dem ersten Gespräch mit Interessenten. Dann lassen sich Vertraulichkeit, Struktur und die Vorbereitung des Datenraums sauber aufsetzen.

Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?

Beim Share Deal werden die Anteile an der Gesellschaft übertragen; die Gesellschaft bleibt mit allen Verträgen und Verbindlichkeiten bestehen. Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter übertragen. Welche Struktur sinnvoll ist, hängt unter anderem von Haftungs-, Steuer- und Vertragsfragen ab.

Berate ich auch auf Englisch?

Ja. Verträge und Verhandlungen führe ich auf Deutsch und Englisch; zusätzlich spreche ich Tschechisch.

Wie wird abgerechnet?

Das Honorar wird nach Absprache vereinbart.