Venture Capital und Venture Debt – Rechtsanwalt in Frankfurt am Main

Wachstumsunternehmen finanzieren sich in mehreren Runden und zunehmend auch über Venture Debt. Jede Runde verändert die Beteiligungsverhältnisse, die Rechte der Investoren und den Spielraum der Gründer. Mein Ziel ist es, Finanzierungen so zu strukturieren, dass sie das Unternehmen voranbringen und zugleich die Interessen aller Beteiligten nachvollziehbar abbilden.

Ich kenne diesen Markt aus meiner Tätigkeit in Wirtschaftskanzleien und heute aus meiner eigenen Kanzlei. Ich habe an der Finanzierung von über 150 Start-ups mit einem Volumen von insgesamt ca. 900 Millionen Euro mitgewirkt und die hierfür erforderlichen Dokumente entworfen.

Venture Capital: Finanzierungsrunden

Bei Eigenkapitalfinanzierungen begleite ich Gründer und Investoren durch alle Phasen der Runde:

• Verhandlung des Term Sheets und der wesentlichen wirtschaftlichen Eckpunkte
• Beteiligungsvertrag (Investment Agreement) mit Garantien und Investitionsbedingungen
• Gesellschaftervereinbarung mit Verwässerungsschutz, Liquidationspräferenzen, Vorkaufs-, Tag-along- und Drag-along-Rechten
• Anpassung der Satzung, Kapitalerhöhung und notarielle Umsetzung
• Wandeldarlehen (Convertible Loans) und Bridge-Finanzierungen zwischen Runden

Für Gründer ist es wichtig, die langfristige Wirkung einzelner Klauseln zu verstehen. Ich erläutere, welche Regelungen marktüblich sind und wo Verhandlungsspielraum besteht.

Venture Debt

Venture Debt ergänzt Eigenkapital um Fremdkapital, das typischerweise an wachstumsstarke, häufig bereits VC-finanzierte Unternehmen vergeben wird. Die Dokumentation ist komplex und orientiert sich oft an internationalen Standards. Ich berate Darlehensgeber und Darlehensnehmer bei:

• Darlehensverträgen (Facility Agreements) einschließlich Covenants und Kündigungsrechten
• Sicherheitenpaketen wie Anteilsverpfändungen, Sicherungsabtretungen und Sicherungsübereignungen
• Warrants und Equity Kickers sowie deren Abstimmung mit der Gesellschaftervereinbarung
• Auszahlungsvoraussetzungen (Conditions Precedent) und Legal Opinions
• Intercreditor-Fragen im Verhältnis zu bestehenden Finanzierungen

Kredit- und Sicherheitenverträge, Legal Opinions und Auszahlungsvoraussetzungen gehörten bereits während meiner Tätigkeit im Bereich Banking & Finance bei Taylor Wessing zu meinen Aufgaben.

Mitarbeiterbeteiligung

Im Zusammenhang mit Finanzierungsrunden werden häufig Mitarbeiterbeteiligungsprogramme eingeführt oder angepasst. Ich gestalte ESOP- und VSOP-Programme so, dass sie mit den Rechten der Investoren und der Kapitalstruktur zusammenpassen. Details finden Sie unter Gesellschaftsrecht.

Vom Pre-Seed bis zum Exit

Die Anforderungen ändern sich mit jeder Phase. In der Frühphase stehen eine saubere Gründungsstruktur und eine faire Verteilung zwischen den Gründern im Vordergrund. In späteren Runden geht es um ausgewogene Investorenrechte und eine prüfungsfeste Dokumentation. Beim Exit – etwa durch Verkauf an einen strategischen Käufer oder einen Finanzinvestor – greifen die Regelungen aus allen vorherigen Runden ineinander. Für die Exit-Phase siehe auch M&A und Unternehmenskauf.

Häufige Fragen

Wann ist Venture Debt eine Alternative zu einer weiteren Eigenkapitalrunde?

Venture Debt kann sinnvoll sein, um den Zeitraum bis zur nächsten Runde zu verlängern oder konkrete Vorhaben zu finanzieren, ohne weitere Anteile abzugeben. Dem stehen Zins- und Rückzahlungspflichten sowie Sicherheiten gegenüber. Ob sich das lohnt, hängt vom Einzelfall ab.

Berate ich Gründer oder Investoren?

Beide – selbstverständlich nicht in derselben Transaktion. Mögliche Interessenkonflikte prüfe ich vor jeder Mandatsübernahme.

Welche Unterlagen sollten vor einer Finanzierungsrunde vorliegen?

Investoren erwarten in der Regel eine aktuelle Gesellschafterliste, die Satzung, bestehende Gesellschaftervereinbarungen, eine Übersicht über Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, wesentliche Verträge sowie Nachweise zu gewerblichen Schutzrechten und Arbeitsverhältnissen. Ein vorbereiteter Datenraum verkürzt die Due Diligence und reduziert Rückfragen in der Verhandlungsphase.

Was ist der Unterschied zwischen einer Wandeldarlehens- und einer Eigenkapitalrunde?

Bei einem Wandeldarlehen stellt der Investor zunächst Fremdkapital zur Verfügung, das später – häufig in der nächsten Finanzierungsrunde – zu vereinbarten Konditionen in Geschäftsanteile umgewandelt wird. Bei einer Eigenkapitalrunde werden die Anteile sofort im Wege einer Kapitalerhöhung ausgegeben. Welche Form passt, hängt unter anderem von Zeitrahmen, Bewertung und den Vorstellungen der Beteiligten ab.